L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque
Internationale Arabe de Tunisie a décidé lors de sa réunion tenue le 31mai 2006
d'augmenter le capital social de la banque à concurrence de 50 millions de
dinars à libérer sur une période de deux ans pour le porter de 120 millions de
dinars à 170 millions de dinars. Elle a arrêté le prix d'émission de
l'augmentation et délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires
pour déterminer les modalités de cette augmentation, notamment les dates
d'ouverture et de clôture de la souscription et les dates de jouissance des
actions.

Elle a également donné pouvoir au Conseil d'Administration
pour choisir l'une des facultés suivantes en cas de non souscription totale des
actions émises en numéraire :

    1- redistribuer les actions non
souscrites entre les actionnaires partiellement ou totalement.

    2- limiter l'augmentation du capital au
montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les
trois quarts (¾) au moins de l'augmentation décidée.

    3- Offrir les actions non souscrites au
public totalement ou partiellement.

En tout état de cause, si le nombre des actions non
souscrites représente moins de cinq pour cent (5%) de l'augmentation du capital,
le Conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation du capital au montant
de la souscription.

En vertu de cette autorisation, le Conseil d'Administration
a décidé lors de sa réunion en date du 5 septembre 2006 que les actions non
souscrites à titre irréductible et à titre réductible seront offertes au public
et a fixé les modalités de la libération des actions nouvelles et leur
jouissance ainsi que les dates d'ouverture et de clôture de la souscription.

Caractéristiques de l'émission :

. Montant : 50.000.000 de dinars

. Nombre d'actions à émettre : 5.000.000 actions

. Valeur nominale des actions : 10 dinars

. Forme des actions à émettre : nominative

. Catégorie : ordinaire

Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront
émises à 25 dinars l'action, soit 10 dinars de nominal et 15 dinars de prime
d'émission.

La libération de cette augmentation de capital se fera sur
une période de deux ans, soit :

. la libération du quart de l'augmentation du capital à la
souscription ce qui revient à libérer 17,500 dinars par action (2,5 dinars
représentant le quart du nominal et 15,000 dinars de prime d'émission).

. la libération des trois quarts restants en 2007 ce qui
revient à libérer 7,500 dinars par action représentant les trois quarts restants
du nominal.

Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 5.000.000 d'actions nouvelles sera
réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux
cessionnaires de droit de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à
titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible

A raison de cinq (5) actions nouvelles pour douze (12)
actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions
anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit
acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans
qu'il puisse en résulter une souscription indivise, la banque ne reconnaissant
qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre
irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de
souscription pourront, en outre souscrire à titre réductible, le nombre
d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions
nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à
titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses
droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre
d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription

La souscription aux 5.000.000 actions nouvelles à émettre
en numéraire est réservée en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des
actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de
souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de
cinq actions nouvelles pour douze actions anciennes et ce, du 27 novembre 2006
au 15 décembre 2006 inclus*.

Souscription publique

Passé le délai de souscription réservé aux anciens
actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les
actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public à
partir du 18 décembre 2006.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que
les actions émises seront souscrites en totalité. Toutefois cette date ne doit
pas excéder les trois mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions,
soit au plus tard le 27 février 2007.

En tout état de cause, si le nombre des actions non
souscrites représente moins de cinq pour cent de l'augmentation de capital, le
Conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation du capital au montant de
la souscription.

Etablissements Domiciliataires

Les souscriptions seront reçues et les versements
effectués, sans frais, à tous les guichets des agences et au service «back
office Titres» de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, et auprès des
intermédiaires en Bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le
montant de 17,5 dinars ; soit 2,5 dinars représentant le quart du nominal de
l'action et 15 dinars représentant la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés
dans un compte indisponible ouvert à la Banque Internationale Arabe de Tunisie
agence BIAT 2000, 3 rue de Hollande Tunis sous le numéro 08 307 000 59 32 00350
5 30.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les
fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites,
seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu la souscription, et
ce dans un délai maximum de 10 jours à partir de la date de clôture des
souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 25 décembre 2006.

Jouissance des nouvelles actions souscrites Les 5.000.000
actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier
2007 à hauteur de leur libération soit le quart.

Les trois quarts restant de l'augmentation de capital soit
37,5 MD qui seront libérés en 2007 porteront jouissance en dividendes à partir
du 1er janvier 2008.

A partir de la mise en paiement des dividendes au titre de
l'exercice 2007, les actions nouvelles et anciennes seront entièrement
assimilées.

Cotation en bourse

Cotation en Bourse des actions anciennes :

Les 12.000.000 actions anciennes composant le capital
social actuel de la BIAT inscrites à la cote de la Bourse, seront négociables à
partir du 27 novembre 2006 droits de souscription détachés.

Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 5.000.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et
libérées du quart seront négociables en Bourse à partir de la réalisation
définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la
notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF, de la BVMT et aux
quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise
en paiement des dividendes de l'exercice 2007, date à partir de laquelle elles
seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en Bourse des droits de souscription :

Les négociations en Bourse sur les droits de souscription
auront lieu du 27 novembre 2006 au 15 décembre 2006 inclus.

Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera
organisée au-delà des délais précités.

Prise en charge des actions par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge
par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN 0001800614» à partir de la réalisation
définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par la
STICODEVAM sous le code ISIN «TN 0001800606» du 27 novembre 2006 au 15 décembre
2006 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements /
livraisons sur lesdits droits et actions négociés en bourse.

Un prospectus d'émission visé par le Conseil du Marché
Financier sous le n° 06 / 547 du 13 novembre 2006 sera mis à la disposition du
public aux guichets des agences et au service " back office titres " de la BIAT
et auprès des intermédiaires en bourse.