1 - Il est porté à la connaissance du public et des
intermédiaires en bourse que l'Offre Publique de Retrait - OPR - ouverte le
lundi 09 juin a été clôturée le vendredi 20 juin 2008. Cette OPR qui vise
l'acquisition de 238 037 actions de la société

KARTHAGO AIRLINES est initiée par Mr BELHASSEN TRABELSI agissant de concert
avec des personnes physiques et morales, et détenant ensemble 97,62% des actions
et des droits de vote, soit 9 761 963 actions sur les 10 000 000 actions
composant le capital social de la société

KARTHAGO AIRLINES.

2 - Sur les 238 037 actions objet de l'OPR, 172 461 actions
ont été acquises par MAC SA, intermédiaire en bourse chargé de la réalisation de
cette OPR, au profit des initiateurs précités de l'offre.

3 - Conformément à l'avis d'ouverture de l'OPR publié au
bulletin officiel du CMF du 04 juin 2008, les actions de la société

KARTHAGO AIRLINES sont radiées du Marché Principal de Titres de Capital de
la Cote de la Bourse et transférées au Marché Hors-cote à partir du jeudi 26
juin 2008, date à partir de laquelle le titre

KARTHAGO AIRLINES sera négocié sur le Marché Hors-cote conformément aux
dispositions de l'article 76 nouveau du Règlement Général de la Bourse.