Dans le cadre de son programme de développement à
l’international et avec comme première étape son implantation industrielle en
Algérie, le conseil d’administration de la société

GIF FILTER SA, proposera à ses actionnaires lors de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 20 Août 2009 une augmentation de capital réservée au profit du
nouvel actionnaire MPEFII représenté par les deux entités juridiques suivantes :
Maghreb Private equity Fund II Mauritius PCC et Maghreb Private Equity Fund II
Cyprus II LP et ce dans les proportions suivantes :

• Maghreb Private Equity Fund II Mauritius PCC : 91,9% du
montant de l’augmentation de capital réservée

• Maghreb Private Equity Fund II Cyprus II LP : 8,1% du montant
de l’augmentation de capital réservée

L’opération est passée par les différentes étapes énumérées
ci-dessous :

Juin 2008,

Décision d'engager l'étude de faisabilité pour installer deux
unités de production et de commercialisation l'une en Algérie et la seconde en
Libye avec des partenaires locaux.

Février 2009,

GIF FILTER sa, informe le marché qu’elle a procédé à la signature d’un
protocole d’accord avec le Fonds d’Investissement Maghrébin MPEF II conseillé
par Tuninvest, pour l’accompagner dans l’implantation d’une unité industrielle
en Algérie.

Mai 2009,

Nomination lors de l'assemblée générale ordinaire, de Maghreb
Private Equity Fund II (MPEF II), comme administrateur pour les exercices 2009,
2010, et 2011

Juillet 2009,

Les membres du Conseil d’Administration approuvent les modalités
de l’augmentation de capital présentées comme suit :

• Montant de
l’émission :

Le capital social de la société

GIF FILTER SA sera augmenté de 1 685 000 dinars par l’émission de 1 685 000
actions nouvelles à souscrire en numéraire et à libérer entièrement à la
souscription.

L’opération proposée porte sur une augmentation de capital
réservée aux nouveaux actionnaires suivants :

o Maghreb Private Equity Fund II
Mauritius PCC : 4 413 174 dinars.

o Maghreb Private Equity Fund II
Cyprus II LP: 388 826 dinars

• Prix de
l’émission :

Les actions nouvelles seront émises au prix de 2,850 dinars dont
1 dinar de nominal et 1,850 dinar de prime d’émission. La totalité du prix
d’émission est exigible à la souscription.

Le prix total de l’émission est de 4 802 000 dinars.

• Forme des actions
nouvelles :

Les actions nouvelles seront délivrées sous la forme nominative.

• Jouissance des
actions nouvelles :

Les 1 685 000 actions nouvelles porteront jouissance à partir de
la date de réalisation de l’augmentation de capital.