L’Assemblée Générale Ordinaire de la Banque de Tunisie et des Emirats -BTE-
a autorisé, lors de sa réunion tenue le 12/03/2008, l’émission d’un emprunt
obligataire pour un montant total de 50 millions de dinars et a donné tous les
pouvoirs nécessaires à la direction générale pour en fixer les modalités et les
conditions d’émission.

Dénomination de l’emprunt : « Emprunt

BTE 2009 »

Montant : 50 000 000 dinars divisés en 500 000 obligations, de
nominal 100 dinars chacune.

Prix d’émission : 100 dinars par obligation, payables intégralement à
la souscription.

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation .

Forme des titres : Les obligations sont nominatives.

Taux d’intérêt : Les obligations du présent emprunt sont offertes au
taux fixe de 5,25% l’an Taux de rendement actuariel : C’est le
taux annuel qui à une date donnée égalise, à ce taux et à intérêts composés, les
valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir.

Ce taux est de 5,25% pour les obligations du présent emprunt. Il n’est
significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur
remboursement final.

Durée : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée
de vie de 10 ans.

Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des durées pondérées par
les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C’est l’espérance de vie
de l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur
remboursement final.

La durée de vie moyenne est de 5 ans et 6 mois pour les obligations du
présent emprunt.

Duration : La duration correspond à la somme des durées pondérées par
les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à
la valeur présente du titre. La duration s’exprime en unités de temps (fraction
d’année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur
actuelle. La duration correspond à la période à l’issue de laquelle la
rentabilité du titre n’est pas affectée par les variations des taux d’intérêts.

La duration pour les présentes obligations est de 4,754 années.

Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions et les
versements à cet emprunt obligataire seront ouvertes le 01/09/2009 auprès
de la BNA Capitaux, intermédiaire en bourse.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis au plus tard le
15/09/2009. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du
nombre des obligations émises.

Au cas où le présent emprunt obligataire n’est pas clôturé à la date limite
du 15/09/2009, les souscriptions seront prolongées jusqu’au 18/09/2009,
tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts.

En cas de non-placement intégral de l’émission au 18/09/2009, le
montant de l’émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du
Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture
effective des souscriptions.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le
cadre de la présente émission

portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription
et de libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de
sa souscription et libération

et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15/09/2009,
seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises
servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date
limite de clôture des souscriptions, soit le 15/09/2009 et ce, même en
cas de prorogation de cette date.

Amortissement : Toutes les obligations émises seront remboursables à
partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions
d’un montant annuel de 10,000 dinars par obligation, soit le 1/10 de la
valeur nominale.

L’emprunt sera amorti en totalité le 15/09/2019.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du
capital dû seront effectués à terme échu le 15 septembre de chaque année
auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts et le premier remboursement en capital
auront lieu le 15/09/2010.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :
Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à
partir du 01/09/2009 auprès de la BNA Capitaux, intermédiaire en bourse,
sis 27 bis, rue de Liban -1002 Tunis-.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du
registre des obligataires : L’établissement, la délivrance des attestations
de propriété et la tenue du registre des obligations de l’«Emprunt

BTE 2009 » seront assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt par la
BNA Capitaux, intermédiaire en bourse.

Garantie : Le présent emprunt obligataire n’est assorti d’aucune
garantie.

Notation : Le présent emprunt obligataire n’est pas noté.

Cotation en Bourse : Dès la clôture des souscriptions au présent
emprunt obligataire, la

BTE s’engage à demander l’admission des obligations souscrites au marché
obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des titres par la STICODEVAM : la

BTE s’engage, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt
obligataire, à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en
vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations :
L’émission d’un emprunt obligataire est soumise aux règles et textes régissant
les obligations. En matière de représentation des obligations, l’article 333 du
code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations
sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l’un de ses
membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des
obligations.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales
s’appliquent à l’assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à
son représentant. Le représentant de l’assemblée générale des porteurs des
obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des
obligations.