L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la

CIL tenue le 14 avril 2009 a autorisé l’émission d’un ou plusieurs emprunts
obligataires pour un montant total de 60 millions de Dinars « 60 000 000DT » et
a donné pouvoir au Conseil d’Administration pour en fixer les montants
successifs, les modalités et les conditions. Le conseil d’administration du 14
avril 2009 a décidé d’émettre une première tranche de 20 millions de dinars qui
a été clôturée le 30 juin 2009. Le conseil d’administration du 1er juillet 2009
a décidé d’émettre une deuxième tranche de 20 millions de dinars, aux conditions
explicitées ci-après.

Dénomination de l’emprunt : «Emprunt obligataire

CIL 2009/2»

Montant : 20.000.000 dinars divisés en 200 000 obligations
de 100 dinars chacune.

Prix d’émission : 100 dinars par obligation.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100
dinars par obligation.

Forme des obligations : Toutes les obligations sont
nominatives.

Taux d’intérêt : Les obligations du présent emprunt seront
offertes à deux taux d’intérêts différents au choix du souscripteur :

- Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,75%
brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au
début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux
correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du
marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de
75 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de septembre de
l’année N-1 au mois d’août de l’année N.

- Taux annuel brut de 5,375% l’an calculé sur la valeur
nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de
laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux
à adopter.

La marge actuarielle (taux variable) : La marge actuarielle
d’un emprunt à taux variable est l’écart entre son taux de rendement estimé et
l’équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est
estimé en cristallisant jusqu’à la dernière échéance le dernier indice de
référence pour l’évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 juin 2009,
qui est égale à 4,78583%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant
toute la durée de l’emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel
annuel de 5,53583%. Sur cette base, les conditions d’émission et de rémunération
font ressortir une marge actuarielle de 0,75% et ce, pour un souscripteur qui
conserverait ses titres jusqu’à leur remboursement final.

Le taux de rendement actuariel (taux fixe) : C’est le taux
annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les
valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n’est
significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur
remboursement final. Ce taux est de 5,375% l’an pour le présent emprunt.

Durée : Les obligations seront émises pour une durée totale
de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des durées
pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C’est
l’espérance de vie de l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres
jusqu’à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour le présent
emprunt.

Duration de l’emprunt : La duration de l’ «Emprunt
obligataire

CIL 2009/2» est égale à 2,804 années.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite
dans le cadre de la présente émission porte jouissance en intérêts à partir de
la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date
de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions,
soit le 15 septembre 2009, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les
obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au
15 septembre 2009, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même
en cas de prorogation de cette date.

Amortissement : Toutes les obligations émises seront
remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des
souscriptions d’un montant annuel constant de 20 dinars par obligation ; soit
1/5 de la valeur nominale de chaque obligation.

L’emprunt sera amorti en totalité le 15 septembre 2014.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le
remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 15 septembre de
chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 15 septembre 2010.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 15 septembre
2010.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital
seront effectués auprès des dépositaires à travers le STICODEVAM.

Période de souscriptions et de versements : Les
souscriptions et les versements seront ouverts à partir du 3 août 2009 aux
guichets de la Compagnie Générale d’Investissement, Intermédiaire en Bourse, 16,
Avenue Jean Jaurès -1001 Tunis-.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis et au plus tard
le 15 septembre 2009. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite
du nombre de titres émis. En cas de non placement intégral de l’émission et
passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu’au 30
septembre 2009, tout en maintenant la même date unique de jouissance. En cas de
non placement intégral de l’émission au 30 septembre 2009, le montant de
l’émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du
Conseil du Marché du Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis,
dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du
public : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 3 août
2009 aux guichets de la Compagnie Générale d’Investissement, Intermédiaire en
Bourse, 16, Avenue Jean Jaurès -1001 Tunis-.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la
tenue du registre des obligataires : L’établissement, la délivrance des
attestations de propriété et la tenue du registre des obligations « CIL 2009/2 »
seront assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt par la Compagnie
Générale d'Investissement, intermédiaire en bourse.

L’attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le
taux d’intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations
de cet emprunt seront soumis à une retenue d’impôt que la loi met ou pourrait
mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l’état actuel de la législation, et suite à l’unification des
taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle
qu’instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la
gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique
de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les
revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l’impôt
sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation
en vigueur, alors que la retenue à la source opérée au titre des sommes revenant
aux personnes qui bénéficient de la déduction totale des bénéfices
d’exploitation, telles que les entreprises totalement exportatrices ou celles
implantées dans les zones de développement régional, constitue une avance à
valoir sur l’impôt dû. Conformément à l’article 39 du code de l’IRPP et de l’IS,
sont déductibles du revenu imposable des personnes physiques les intérêts perçus
par le contribuable au cours de l’année au titre des comptes spéciaux d’épargne
ouverts auprès des banques, ou de la caisse d’épargne nationale de Tunisie ou au
titre d’emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la
limite d’un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n’excède 1000
dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d’épargne ouverts auprès
des banques et auprès de la caisse d’épargne nationale de Tunisie.

Garanties bancaires : Le présent emprunt obligataire ne fait
l’objet d’aucune garantie particulière.

Notation de la société: L’agence de notation Fitch Ratings a
confirmé en date du 06 avril 2009 les notes attribuées à la Compagnie
Internationale de Leasing soit :

- Note long terme : BBB (tun).

- Note court terme : F3 (tun).

- Perspective d’évolution de la note à long terme : stable.

Notation de l’émission : L’Agence de Notation Fitch Ratings,
a attribué, sur l’échelle nationale, la note BBB (tun) à long terme à la
présente émission de la Compagnie Internationale de Leasing en date du 13
juillet 2009.

La note nationale "BBB" indique : des créances pour lesquelles
l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est
adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays.
Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des
conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une
plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

La

CIL s’engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de
l’emprunt, afin d’assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations
une information régulière sur sa situation financière.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de la société, 16 avenue Jean Jaurès -1001 Tunis-.

Cotation en bourse : La Compagnie Internationale de Leasing
s’engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l’admission des
obligations souscrites de l’«emprunt obligataire

CIL 2009/2» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : La Compagnie
Internationale de Leasing s’engage, dès la clôture des souscriptions de
l’«emprunt obligataire

CIL 2009/2», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la
STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.