- : Visa du CMF pour l’introduction de ARTES à la bourse de Tunis : Caractéristiques de l’opération [suite]04/03/2008

Le Conseil du Marché Financier a accordé son visa au prospectus d’Offre à Prix Ferme -OPF-, de Placement Garanti et d’admission au Marché Principal de la cote de la Bourse des actions de la Société Automobile Réseau Tunisien et Services ARTES.

Dans le cadre du prospectus, la société ARTES a pris les engagements suivants :

- Conformer ses statuts à la réglementation en vigueur ;

- Réserver deux sièges au Conseil d’Administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération. Ces derniers seront désignés lors d’une Assemblée Générale Ordinaire où les actionnaires majoritaires et anciens s’abstiendront de voter ;

- Créer un comité permanent d’audit conformément à l’article 256 bis du Code des Sociétés Commerciales ;

- Annuler la participation croisée entre les sociétés du groupe afin de se conformer aux dispositions de l’article 466 de la loi 2001-117 du 6 décembre 2001 concernant les groupes de sociétés ;

- Se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières ;

- Tenir une communication financière au moins une fois par an.

Aussi, Messieurs Moncef MZABI, Mzoughi MZABI et Sadok MZABI, initiateurs de la présente offre se sont engagés à ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société au public pendant deux (2) ans à compter de la date d’introduction en Bourse et à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

CARACTERISTIQUES ET MODALITES DE L’OPERATION :

Sur proposition du conseil d’administration réuni le 17/10/2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ARTES SA tenue le 19/10/2007 a approuvé le principe de l’ouverture du capital de la société et l’introduction de ses titres au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis et a donné acte au conseil d’administration d’accomplir les formalités nécessaires en vue de cette introduction. Le conseil d’administration réuni le 06/02/2008 a approuvé les modalités de l’opération d’introduction en Bourse.

La Bourse a accordé en date du 19/02/2008 son accord de principe pour l’admission des actions de la société ARTES au Marché Principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Au cas où la présente opération aboutirait à des résultats concluants, l’introduction des actions ARTES se fera au Marché Principal de la cote de la Bourse au cours de 10,330 dinars l’action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

1- Présentation de la société :

Dénomination : Automobile Réseau Tunisien et Services - ARTES SA -

Siège social : 39, Avenue Kheireddine Pacha – 1002- Tunis Belvédère

Forme juridique : Société anonyme

Date de constitution : 24 Février 1947

Capital social : 25 500 000 Dinars divisé en 25 500 000 actions, toutes nominatives de 1 Dinar de valeur nominale chacune, entièrement libérées

Objet social : La société a pour objet:

- L’importation, l’achat et la vente en Tunisie d’automobiles et de matériels, ainsi que toutes opérations se rattachant à ce genre de commerce telles que services de livraison, services après vente, carrossage de châssis, réparations, garages, locations, échanges, ventes en détail de pièces détachées, pneumatiques et accessoires divers ;

- L’exploitation directe ou indirecte en Tunisie de tous fonds de commerces, ateliers, agences, succursales ou bureaux crées, acquis, pris à bail ou qui lui sont apportés, rentrant dans le cadre de son activité ou de toutes autres activités connexes ;

- La participation de la Société par tous les moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusion, alliances ou association en participation ;

- Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ou de services, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l’utilité pour la société, favoriser ou développer ses intérêts.

2- Caractéristiques de l’opération

L’introduction des actions d’ARTES au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis s’effectuera par la diffusion dans le public de 7 695 900 actions de valeur nominale 1 DT, au moyen :

- D’une Offre à Prix Ferme (OPF) de 4 125 900 actions représentant 16,18% du total des actions offertes, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis;

- D’un Placement Garanti (Conformément aux dispositions de l’article 56 nouveau du Règlement Général de la Bourse) auprès d’institutionnels étrangers non-résidents de 3 570 000 actions représentant 14% du total des actions offertes, centralisé auprès d’un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse FINACorp et BNA Capitaux, et dirigé par la société FINACorp, désignée comme établissement chef de file. A cet effet, les intermédiaires en Bourse FINACorp et BNA Capitaux ont conclu un contrat de garantie de bonne fin portant sur la totalité des actions offertes dans le cadre de ce placement.

Le Placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l’Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs à ce placement s’engageront à ne pas céder leurs titres en Bourse pendant une période de neuf (9) mois à partir de la date de la première cotation en Bourse.

Au cours de la période de l’offre, 2 402 100 actions ARTES représentant 9,42% du capital de la société feront l’objet d’un Placement Privé auprès d’institutionnels étrangers non-résidents, réalisé par la société FINACorp.

Ce placement sera réalisé aux mêmes conditions de prix que le Placement Garanti et l’OPF. Il est prévu l’établissement d’un pacte d’actionnaire entre les actionnaires initiateurs et les souscripteurs au placement privé portant notamment sur :

- l’engagement de garder leurs titres pendant une période de neuf (9) mois à partir de la date de la première cotation en Bourse, jusqu’à la fin d’une période de trois (3) ans calculée à partir de la date d’acquisition desdites actions. Les investisseurs seront en droit de céder les actions qu’ils détiennent à compter de l’expiration de la dite période de neuf mois (9) à condition toutefois que cette cession soit faite d’une manière telle qu’elle ne perturbe pas de manière significative le cours de bourse en vigueur à cette date. Au-delà la période de trois (3) ans précitée, la cession des actions est libre.- la détention par les investisseurs au moins de la part du capital de ARTES acquise dans le cadre du placement privé, aussi longtemps que les initiateurs de l’offre détiendraient au moins 51% de ce même capital.

Il est à signaler que les investisseurs étrangers non-résidents sont autorisés à acquérir des actions ARTES à hauteur de 30% du capital de la société.

3- Initiateurs de l’offre

Les actionnaires qui vont céder une part de leur participation dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme

et du Placement Garanti sont les suivants :

Actionnaires vendeurs

Nombre d'actions détenues

Nombre d'actions à céder

Montant en dinars

% du capital à céder

% à céder de leurs participation

Mr Moncef Mzabi

8 495 580

2 565 300

2 565 300

10.06%

30.196%

Mr Mzoughi Mzabi

8 495 580

2 565 300

2 565 300

10.06%

30.196%

Mr Sadok Mzabi

8 495 580

2 565 300

2 565 300

10.06%

30.196%

Total

25 486 740

7 695 900

7 695 900

30.18%

30.196%

* actions portant jouissance à partir du 1er janvier 2007

4- Modalités de paiement du prix

Pour la présente Offre au public, le prix de l’action ARTES, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 10,330 Dinars aussi bien pour l’Offre à Prix Ferme que pour le Placement Garanti.

Le règlement des ordres d’achat par les donneurs d’ordres désirant acquérir des actions ARTES dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme s’effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l’ordre d’achat. En cas de satisfaction partielle de l’ordre d’achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l’ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l’OPF.

Le règlement des ordres d’achat par les institutionnels étrangers désirant acquérir des actions ARTES dans le cadre du Placement Garanti s’effectue auprès du syndicat de placement, au comptant au moment du dépôt de l’ordre d’achat.

5- Période de validité de l’offre

L’Offre à Prix Ferme des titres est ouverte au public du 17/03/2008 au 28/03/2008 inclus.

La réception des ordres dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 17/03/2008, étant entendu qu’à l’égard des investisseurs institutionnels étrangers, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 28/03/2008 inclus.

6- Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais les ordres d’achat d’actions ARTES exprimés dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

Le syndicat de placement est seul habilité à recueillir sans frais les ordres d’achat d’actions ARTES exprimés dans le cadre du Placement Garanti.

7- Catégories, Modalités et délais de délivrance des titres

a/ Offre à Prix Ferme

Sept (7) catégories d’ordres d’achat seront offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme :

Catégorie A: Ordres réservés aux institutionnels étrangers, désirant acquérir au minimum 120 001 et au maximum 765 000 actions, autres que ceux manifestant leurs intentions d’acheter des actions ARTES dans le cadre du Placement Garanti et du Placement Privé

Catégorie B : Ordres réservés aux institutionnels Tunisiens autres que les OPCVM (SICAV et FCP) désirant acquérir au minimum 50 000 actions et au maximum 841 500 actions.

Catégorie C : Ordres réservés aux OPCVM (SICAV et FCP) désirant acquérir au minimum 25 000 actions et au maximum 255 000 actions.

Catégorie D : Ordres réservés aux personnes physiques et/ou morales étrangères & tunisiennes désirant acquérir au minimum 10 000 actions et au maximum 127 500 actions. 

Catégorie E:  Ordres réservés aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes désirant acquérir au minimum 1000 actions et au maximum 9999 actions.

Catégorie F : Ordres réservés aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant une quantité inférieure ou égale à 999 actions.

Catégorie G:  Personnel de la société ARTES

Les ordres d’achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l’heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés et l’identité complète du donneur d’ordre.

L’identité complète du donneur d’ordre comprend :

- Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom et le numéro de la carte d’identité nationale ;

- Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d’identité nationale du père ou du tuteur légal ;

- Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d’inscription au registre de commerce;

- Pour les institutionnels : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d’inscription au registre de commerce s’il y a lieu. Pour les Fonds Communs de Placement (FCP), il y a lieu d’indiquer l’identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP ;

- Pour les personnes étrangères : le nom, le prénom ou la dénomination sociale et la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d’achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement

L’ordre d’achat doit porter sur un nombre d’actions qui ne peut être inférieur à 20 actions ni supérieur à 0.5% du capital social soit 127 500 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 1 275 000 actions pour les institutionnels. En tout état de cause, la quantité demandée par ordre doit respecter la quantité minimale et maximale par catégorie.

Aucune règle d’antériorité n’est prévue dans la satisfaction des ordres d’achat reçus au cours de la période de validité de l’Offre à Prix Ferme. Outre l’ordre qu’elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

- Trois (3) ordres d’achat à titre de mandataire d’autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d’un acte de procuration dûment signé et légalisé ;

- Un nombre d’ordres d’achat équivalents au nombre d’enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d’un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu’un seul ordre d’achat déposé auprès d’un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d’ordres multiples chez un même intermédiaire, seul l’ordre portant sur le plus petit nombre d’actions demandées sera retenu. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L’ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres

Les actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme seront réparties en sept (7) catégories:

Catégorie

Nombre d'actions

Répartition en % du capital de ARTES

Répartition en % de l'OPF

A

765 000

3%

18.54%

B

841 500

3.3%

20.40%

C

586 500

2.3%

14.22%

D

912 900

3.58%

22.13%

E

747 000

2.93%

18.11%

F

145 500

0.57%

3.53%

G

127 500

0.5%

3.09%

Total

4 125 900

16.18%

100.00%

Le mode de satisfaction des titres se fera de la manière suivante :

- Pour la catégorie A : le taux d’allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte ;

- Pour la catégorie B : le taux d’allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte ;

- Pour la catégorie C : le taux d’allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte ;

- Pour la catégorie D : le taux d’allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte ;

- Pour la catégorie E : le taux d’allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte ;

- Pour la catégorie F : Les demandes de souscriptions seront satisfaites égalitairement par palier jusqu’à l’épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

- Pour la catégorie G : le taux d’allocation sera déterminé par le rapport quantité demandée/quantité offerte.

En cas d’excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie E puis à la catégorie F puis à la catégorie B puis à la catégorie C.

Transmission des ordres et centralisation

Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les ordres reçus de leurs clients dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT l’état des ordres d’achat selon les modalités prévues par l’avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d’intermédiation. En cas de discordance entre l’état figurant sur le support magnétique et l’état écrit, seul l’état écrit fait foi.

Ouverture des plis et dépouillement

Les états relatifs aux ordres d’achat donnés dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d’ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de FINACorp, intermédiaire introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l’AIB. La commission procèdera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

b/ Placement Garanti

Dans le cadre du Placement Garanti, 3 570 000 actions ARTES représentant 14% du capital de la société seront offertes à des institutionnels* étrangers non-résidents.

Les ordres d’achat doivent être nominatifs et donnés par écrit au syndicat de placement dirigé par la société FINACorp, intermédiaire en Bourse, désigné comme établissement chef de file. Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l’heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l’identité complète du donneur d’ordre, ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d’institutionnels conformément à la réglementation en vigueur.

L’ordre d’achat doit porter sur un nombre d’actions qui ne peut être supérieur à 5% du capital de la société soit 1 275 000 actions.

Transmission des ordres :

A l’issue de l’opération de placement, l’établissement chef de file, FINACorp, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l’objet d’un avis publié aux  Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l’offre.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société FINACorp, établissement chef de file et comporter son cachet.

Soumission et vérification des ordres

L’état récapitulatif relatif aux ordres d’achat donnés dans le cadre du Placement Garanti, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d’ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procèdera à la vérification de l’état et établira un procès verbal à cet effet.

8- Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l’opération de dépouillement des ordres d’achat donnés dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme et la vérification de l’état relatif aux ordres d’achats donnés dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l’offre fera l’objet d’un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l’offre.

9- Règlement des capitaux et livraison des titres

Au cas où l’offre connaîtrait une suite favorable par la diffusion de 30,18% du capital de la société dans le public, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le jour de la publication de l’avis de résultat, à chaque intermédiaire, l’état détaillé de ses ordres d’achat retenus et la quantité attribuée à chacun d’eux.

Les actions ARTES étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 25 février 2008, sous le code TN0007300015, les opérations de règlement / livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par FINACorp, intermédiaire en Bourse.

10- Contrat de liquidité :

Les initiateurs de l’offre se sont engagés à consacrer 6 000 000DT et 600 000 actions pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d’une année à partir de la date d’introduction en Bourse des actions ARTES. Ce contrat a été confié à l’intermédiaire en Bourse introducteur FINACorp.

11- Avantage fiscal :

La réalisation de cette opération (placement de 30,18% du capital) permettra à la société de bénéficier d’un taux d’impôts sur les sociétés réduit à 20% pour une période de 5 ans à partir de la date de son introduction en bourse et ce, dans le cadre des dispositions de la loi n°99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier telles que complétées par les textes subséquents.

Un prospectus d’Offre à Prix Ferme -OPF-, de Placement Garanti et d’admission au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis visé par le Conseil du Marché Financier sous le numéro 08-594 du 28 février 2008, sera, incessamment, mis à la disposition du public auprès de l’intermédiaire en bourse introducteur FINACorp, de la société ARTES et de tous les intermédiaires en Bourse.

Source: CMF

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