En marge de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’Amen Bank, tenue le 05 mars 2013 et Suite aux discussions avec International Finance Corporation (SFI), et les deux fonds d’investissement IFC, Capitalization (Equity) Fund, L.P et Africa Capitalization Fund, LTD ci-après dénommées les Parties SFI, la troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mai 2012 est modifiée comme suit :

« L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve le rapport du Directoire agréé par le Conseil de Surveillance ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l’augmentation du capital social, présentés en application de l’article 300 du Code des Société Commerciales et décide de :

1°/Porter le capital social d’Amen Bank de 100 à 122,220 millions de dinars. Cette augmentation de 22,220 millions de Dinars sera opérée en deux phases comme suit :

- Première phase : A hauteur de 10 millions de dinars par incorporation des réserves et l’émission de 2.000.000 d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 Dinars chacune. Ces actions seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires à concurrence d’une (1) action nouvelle gratuite pour Dix (10) anciennes.

- Deuxième phase, après approbation par la Banque Centrale de Tunisie au titre de la réglementation du contrôle des changes applicable à certains paiements prévus entre les parties, et levée d'autres conditions suspensives stipulées entre les parties : A hauteur de 12,220 millions de dinars par augmentation en numéraire par l’émission de 2.444.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 5 Dinars chacune. La souscription de ces actions sera réservée à la participation des Parties SFI.

2°/ Supprimer le droit préférentiel de souscription. »

L’Assemblée Générale Extraordinaire et autorise, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de 100 à 122,220 millions de dinars, et approuve le prix de souscription effectif des actions à souscrire en numéraire, fixé à 30,830 Dinars l’action pour un nominal de 5 Dinars.

Dans sa quatrième résolution, L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’annuler la nomination de l'International Finance Corporation (SFI) prise lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 en qualité de membre du Conseil de Surveillance, et décide de réserver le siège vacant à un(e) candidat(e) personne physique dont l'élection sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire par les Parties SFI. La proposition dudit candidat pourra intervenir à tout moment après la réalisation de la participation des Parties SFI à l’augmentation de capital.

Enfin, L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’ajouter l’alinéa ci-après à l’article 22 des statuts d’AMEN BANK intitulé «Convocation du Conseil de Surveillance – Délibérations » :

« Toutefois, les décisions suivantes seront soumises, avant de pouvoir être prise par AMEN BANK, à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés :

1- Conclure tout contrat, accord ou transaction avec :

(a) Toute partie détenant, directement ou indirectement, une participation en capital représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, ou de toute filiale directe ou indirecte dont la Société détient plus de 51% du capital ;

(b) Toute partie dans laquelle la Société, ou l'une quelconque de ses filiales directes ou de ses filiales indirectes à plus de 51%, détient, directement ou indirectement, une participation en capital représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote ;

(c) Toute personne (i) contrôlant, (ii) contrôlée ou (iii) sous contrôle commun avec la Société, que ce soit directement ou indirectement, par voie de participation au capital ou d'engagement contractuel. Le contrôle étant en tout état de cause réputé acquis dès lors que la personne exerçant le contrôle détient, directement ou indirectement, plus de 40% des droits de vote de la personne contrôlée ;

(d) Toute personne exerçant ou ayant exercé au cours des 12 derniers mois, les fonctions de membre du Conseil de Surveillance, de dirigeant ou d'employé de la Société ;

(e) Tout membre de la famille d'une personne visée aux paragraphes (a), (b), (c) ou (d) ci-dessus ;

Ne sont pas concernées par l’accord préalable précité les contrats, accords ou transactions de faible importance, conclus pour une durée inférieure à un an, à des conditions normales de marché, dans le cours normal des affaires et qui sont prévus dans le plan d'affaires de la Société.

2- Proposer de mettre fin aux fonctions ou de remplacer les commissaires aux comptes ou de changer l'exercice fiscal de la Société si la réglementation le permet ;

3- Approuver ou modifier le plan d’affaires ou le budget de la Société ;

4- Conclure tout engagement en dehors du cours normal des activités de la Société impliquant tout paiement par la Société, en numéraire ou autrement, de montants supérieurs à Sept Millions Sept Cent Mille Dinars ; pris individuellement ou cumulés, par exercice social de la Société;

5- Proposer, directement ou indirectement, de déclarer, d’autoriser ou d’effectuer :
(i) Toute distribution de dividendes, en numéraire ou en nature,
(ii) tout rachat, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute filiale clé qui pourrait avoir comme impact la modification des dispositions des statuts de la Société. Il est entendu que la filiale clé se définit comme étant une filiale dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, plus de 51% du capital social et qui représente plus de 10% des actifs consolidés de la Société ou ayant un excédent brut d'exploitation consolidé représentant plus de 10% de l'excédent brut d'exploitation consolidé de la Société.

-Ne sont pas concernés par l’approbation préalable à la majorité des deux tiers, les réductions de capital ou les rachats d'actions ou de valeurs mobilières, à un prix ne dépassant pas leur valeur marchande :

(i) Quand ces actions ou valeurs mobilières sont émises au profit de ou détenues par les salariés, dirigeants, membres du Conseil de Surveillance ou consultants en vertu de tout plan d'actionnariat salarié.

(ii) Lorsque ceci intervient à la fin des fonctions des salariés, dirigeants, membres du Conseil de Surveillance ou consultants.

6- Constituer toute société dont la Société détiendrait directement plus de 40% du capital social ou conclure toute entreprise commune, notamment toute entité conjointement contrôlée par la Société à concurrence de plus de 40% du capital en vertu d'un pacte. »